南京农业大学资产经营有限公司
投资管理暂行规定
为加强企业规范化建设，强化企业产权规范管理，规范企业行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家有关法律法规和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号，以下简称“《指导意见》”）等有关文件精神，结合实际情况，特制定本规定。
第一条 南京农业大学资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）投资企业，包括全资企业、法人独资公司、控股公司（含绝对控股和相对控股，下同）、参股公司。
第二条 按《指导意见》关于“高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资”的规定，今后凡以学校的有形、无形资产出资设立新企业，一律由资产公司作为投资主体规范出资、持股。
第三条 资产公司设立新企业，须同时具备以下条件：
1、注册资本50万元及以上，持股30％及以上；
2、有依托学校学科优势的经营主业和主导产品；
3、有明确的企业经营目标和较好的市场发展前景；
4、有落实的专、兼职经营、技术骨干人员。
第四条 资产公司设立新企业，经总经理办公会议审议同意后提交董事会讨论、批准，并按国家法律法规、政策规定履行国有资产评估及备案、投资审批、产权登记等各项手续。
第五条 资产公司及其投资企业的出资必须足额到位，严禁虚报出资、虚假出资和抽逃出资。
第六条 除作为技术完成人，校级领导不得通过奖励性渠道持有投资企业股权或出资持有投资企业股权。
第七条 资产公司投资企业的设立登记、变更登记文件资料，应由该企业作为企业档案妥善保管，并及时将复印件报送股东。
第八条 资产公司投资企业注销时，法定代表人应负责办结企业注销登记，并及时将企业注销登记复印件报送股东。
第九条 资产公司投资企业应规范投资活动，制定并执行投资决策程序和管理制度，编制年度投资计划。违反投资决策程序规定致使企业遭受重大损失的，追究企业相关人员的责任。
第十条 资产公司全资企业一次性达到50万元的投资、资金使用、融资、对外担保、抵押，须经该企业经营层办公会议审议通过、报资产公司批准。
第十一条 资产公司法人独资公司、控股公司一次性达到50万元的投资、资金使用、融资、对外担保、抵押，须经该公司经营层办公会议审议通过、董事会或股东会批准。上述公司对本条内容有明文规定的，从其规定。
第十二条 资产公司投资企业应忠实履行对股东的投资回报义务，依法规范进行年度利润分配。投资企业年度利润分配办法，由资产公司另行制定。
第十三条 建立健全国有资产投入、退出机制，促进国有产权合理流动。根据实际情况，资产公司及其投资企业应择机出让所持部分或全部企业产权，收回资金，用于成果转化与产业化的再投入，形成良性循环和可持续发展。
第十四条 资产公司及其全资企业、法人独资公司、控股公司所持企业产权（股权或资产，下同）的转让，应严格内部决策程序，并按国家法律法规、政策规定履行国有产权评估及备案、转让审批、挂牌交易等各项手续。
第十五条 资产公司及其投资企业收购企业产权，应严格内部决策程序，被收购的企业产权须经有资质的中介机构评估，合理确定收购价格。
第十六条 资产公司不为其持股50%以下的投资企业、任何非法人单位或个人提供经济担保；为其持股超过50%的投资企业提供经济担保的，必须按持股份额进行担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，担保总额不得超过资产公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
第十七条 本规定自发文之日起正式施行，过去有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。
第十八条 本规定由资产公司负责解释。
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南京大学资产经营有限公司投资企业
董事、监事和高级管理人员管理暂行规定
为加强企业干部规范化建设，强化企业干部规范管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家有关法律法规和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号，以下简称“《指导意见》”）等有关文件精神，结合实际情况，特制定本规定。
第一条 南京农业大学资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）投资企业，包括全资企业、法人独资公司、控股公司、参股公司。
资产公司投资企业干部，系指由资产公司选派的董事、监事和选聘的高级管理人员（总经理、副总经理、总工程师、技术总监、财务总监等，下同）。
第二条 资产公司依法行使股东权利，选派合适人选出任投资企业的董事、监事和高级管理人员。
第三条 选派的董事、监事和高级管理人员，应具备以下资格、条件：
1、原则上为学校编制的在职人员，情况特殊的，经资产公司董事会批准；
2、有企业管理等相关专业知识和管理能力；
3、有一定的企业工作时间保证；
4、能遵守企业章程，维护股东权益，忠实履行职责；
5、无《公司法》和相关规定列举的不得担任董事、监事、高级管理人员之情形。
第四条 董事、监事的选派，应遵从以下原则：
1、资产公司投资额较大的控股公司的董事、监事，应选派资产公司经营班子成员及学校相关部门负责人出任；
2、以院系学科为技术依托的资产公司投资企业的董事、监事，应选派资产公司相关人员及院系相关人员出任；
3、资产公司其他投资企业的董事、监事，应选派资产公司相关人员及学校相关部门人员出任。
第五条 董事、监事的选派，经资产公司办公会议讨论、拟定选派人选后提交董事会审议、批准。
第六条 董事、监事每届任期3年，任期届满，连派可连任。
第七条 监事列席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议，监事因故不能列席董事会会议、不能出席监事会会议，须书面委托其他董事、监事或代理人出席并代为行使表决权。委托书应载明所委托事项、权限及委托时限。
第八条 董事、监事未经资产公司董事会同意，不得在任职企业领取薪酬，不得担任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的职务。
第九条 实行董事会前请示制度。董事出席董事会会议前，须提前三日向资产公司报告会议所议事项，特别是重大投资、股权变动、重要人事安排、大额资金使用、融资、对外担保、利润分配等重大事项，请示审议、表决事项的意见并予以贯彻执行。
第十条 实行董事、监事定期报告制度。董事、监事须按季向资产公司报告工作，如实报告任职企业重大事项及经营管理情况等。
第十一条 任职企业遇突发事项，董事、监事须向资产公司及时、如实报告情况。
第十二条 建立健全董事、监事责任追究制度。因决策失误、违法违规决策造成国有资产流失或重大经济损失，违背请示意见表决该项决策的董事应承担相应的责任，构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。对国有资产流失、重大经济损失、严重经营亏损监督失察、监督不力，监事应承担相应的责任。
第十三条 资产公司法人独资公司的高级管理人员，经资产公司办公会议提出聘免建议并提请该公司董事会审议、聘免。
第十四条 约定由资产公司选聘的控股公司、参股公司的高级管理人员，经资产公司办公会议提出聘免建议并提请该公司董事会聘免。
第十五条 建立健全资产公司所选聘高级管理人员的经营业绩考核与奖惩制度。对因经营管理不善、失职渎职、违法违规操作造成国有资产流失或重大经济损失，要追究所选聘高级管理人员的责任，构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
资产公司所选聘高级管理人员的经营业绩考核与奖惩办法，由资产公司另行制定。
第十六条 本规定自发文之日起正式施行，过去有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。
第十七条 本规定由资产公司负责解释。
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南京农业大学资产经营有限公司投资企业
利润分配暂行办法
为加强企业利润分配管理，规范企业利润分配行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家有关法律法规，结合实际情况，特制定本办法。
第一条 南京农业大学资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）投资企业，包括全资企业、法人独资公司、控股公司、参股公司。
第二条 资产公司全资企业及法人独资公司应与资产公司签订《年度经营业绩责任书》，完成《年度经营业绩责任书》所确定的年度净利润指标。
第三条 资产公司全资企业及法人独资公司实现的年度净利润的认定，以中介机构出具的年度审计报告为准。认定的年度净利润（即年度实际净利润），分为指标利润（《年度经营业绩责任书》确定应完成的净利润）和超指标利润（超过指标利润的净利润）。
第四条 资产公司全资企业及法人独资公司指标利润的上交比例，包括基本上交比例和浮动上交比例。生产制造型企业指标利润的基本上交比例为40%，非生产制造型企业指标利润的基本上交比例为50%。浮动上交比例根据企业生产经营规模变化和资金周转需要、资产公司发展计划和筹资需要等情况确定。超指标利润的上交比例，为指标利润的上交比例的50%。
全资企业及法人独资公司的具体上交比例，按本条规定在所签订的《年度经营业绩责任书》中核定。
第五条 资产公司全资企业及法人独资公司提取的法定公积金为（认定的年度净利润－年初未弥补亏损）×10%。
第六条 资产公司全资企业及法人独资公司的年度利润上交额，具体计算、确定如下:
年度利润上交额=［（指标利润－年初未弥补亏损－提取的法定公积金）×（基本上交比例＋浮动上交比例）］＋［（超指标利润×（基本上交比例＋浮动上交比例）×50%）］
第七条 资产公司全资企业及法人独资公司超过年度利润上交额超额上交的，按超额上交部分的10%奖励其高级管理人员。
全资企业及法人独资公司无特殊原因少于年度利润上交额缺额上交的，限期补足上交，逾期不补足上交的，按少上交比例的双倍比例扣减其高级管理人员的全年奖励性收入。
全资企业及法人独资公司无特殊原因拒不上交的，限期上交，逾期仍拒不上交的，免去其总经理（厂长）职务并报请学校全校通报。
第八条 资产公司控股公司年度净利润弥补年初亏损及提取法定公积金后的年度可供投资者分配利润，原则上应按其不低于40%的比例进行股利分配。资产公司选派到控股公司的董事应努力贯彻本条意见。
第九条 资产公司控股公司必须制定年度利润分配方案并提交其董事会审议、批准后执行。
第十条 资产公司参股公司不论经营业绩如何必须给予年度投资回报，最低年度投资回报额为资产公司投资额×年初一年期国债利率。
年度分得股利数额，超过最低年度投资回报额的，按该参股公司年度利润分配方案获取投资回报；年度分得股利数额，低于最低年度投资回报额的，要求该参股公司按最低年度投资回报额给予投资回报；连续三年未给予最低年度投资回报额回报的，则采取转让股权、要求解散清算等措施。
资产公司选派到参股公司的董事应努力贯彻本条意见。
第十一条 资产公司全资企业及法人独资公司应于次年2月底前将年度利润上交款汇入资产公司；控股公司、参股公司应于次年4月30日前将应分配给的年度股利、年度投资回报款汇入资产公司。
第十二条 本办法自2010年1月1日起正式施行，过去有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
第十三条 本办法由资产公司负责解释。
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南京农业大学资产经营有限公司投资企业
经营业绩考核暂行办法
为加强企业经营业绩考核管理，强化企业激励约束机制，增强企业活力，提高企业经营管理水平，促进企业健康、可持续发展，确保国有资产保值增值，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号）等国家有关法律法规、文件精神，结合实际情况，特制定本办法。
第一条 本办法所称南京农业大学资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）投资企业，系指资产公司全资企业、法人独资公司、绝对控股公司。
第二条 本办法考核对象为资产公司投资企业高级管理人员（总经理、副总经理、总工程师、财务总监等，下同）。
第三条 资产公司依法对投资企业进行经营业绩考核，以公历年为考核期，实行年度经营业绩考核与奖惩挂钩的考核制度。
第四条 投资企业年度经营业绩考核采取由资产公司与投资企业经营负责人签订《年度经营业绩责任书》的方式进行。
第五条 《年度经营业绩责任书》包括下列内容：
1、考核指标
2、管理要求：（1）生产安全；（2）技术的安全；（3）资金的安全；（4）风险防范制度的建设。
3、利润分配比例
4、考核与奖惩
5、《年度经营业绩责任书》的变更、解除和终止
6、其他需要规定的事项。
第六条 投资企业年度经营业绩考核指标包括：年度净利润、年度销售收入增长率、年度销售收入收现比三项指标。
第七条 投资企业年度经营业绩考核指标的分值及综合计分方法如下：
1、年度经营业绩考核三项指标的得分区间为20～150分，基本分为100分，最高分为150分，最低分为20分。
年度净利润指标的基本分为50分。完成指标值，得基本分50分；超过指标值，每超过5%，加5分，最多加30分；低于指标值，每低于5%，扣5分，最多扣30分。不足5%，按5%计算。
年度销售收入增长率指标的基本分为30分。完成指标值，得基本分30分；超过指标值，加10分；低于指标值但不低于上年完成值，扣10分；低于上年完成值，不得分。
年度销售收入收现比指标的基本分为20分。完成指标值，得基本分20分；超过指标值，加10分；低于指标值但不低于上年完成值，扣10分；低于上年完成值，不得分。
2、年度经营业绩考核综合得分＝年度净利润指标得分＋年度销售收入增长率指标得分＋年度销售收入收现比指标得分
第八条 《年度经营业绩责任书》按下列程序签订：
1、预报年度经营业绩考核指标建议值。每年第四季度，投资企业按照年度经营业绩考核要求和投资企业发展规划及经营状况，提出下一年度拟完成的年度经营业绩考核指标建议值，并将考核指标建议值和必要的说明材料报资产公司。年度净利润指标建议值，原则上不低于前三年实际完成值的平均值及其增长值（以一年期国债利率作为增长率计算）之和。
2、核定年度经营业绩考核指标值。资产公司根据投资企业生产经营状况和发展要求，对年度经营业绩考核指标建议值进行审核，并就考核指标值同投资企业沟通后予以确定。
3、由资产公司与投资企业经营负责人签订《年度经营业绩责任书》。
第九条 资产公司对《年度经营业绩责任书》执行情况实施动态监控。投资企业应每半年将《年度经营业绩责任书》的执行情况上报资产公司，资产公司对《年度经营业绩责任书》的执行情况进行动态跟踪。投资企业发生安全生产事故、质量事故、重大投融资失误、重大经济损失等情况时，应当立即向资产公司报告并提出整改措施。
第十条 投资企业年度经营业绩考核按下列程序进行：
1、每年3月底前，投资企业依据经审计的财务决算数据，对上年度经营业绩考核指标的完成情况进行总结分析，并将年度总结分析报告报资产公司。年度总结分析报告格式和主要内容由资产公司另行规定。
2、资产公司依据中介机构出具的审计报告，结合投资企业年度总结分析报告，对投资企业年度经营业绩考核指标的完成情况进行考核，提出年度经营业绩考核与奖惩意见。
3、资产公司将提出的年度经营业绩考核与奖惩意见反馈投资企业。投资企业对考核与奖惩意见有不同意见的，应及时向资产公司反映。资产公司听取意见后，最终确定投资企业年度经营业绩考核与奖惩意见。
第十一条 根据投资企业年度经营业绩考核综合得分，投资企业年度经营业绩考核结果分为优秀、良好、合格、基本合格、不合格五个级别，完成考核指标值为合格。考核分级具体如下：
综合得分131-150分，为优秀；
综合得分111-130分，为良好；
综合得分100-110分，为合格；
综合得分90-99分，为基本合格；
综合得分90分以下，为不合格。
第十二条根据投资企业以下的年度经营业绩考核综合得分，资产公司对投资企业高级管理人员给予如下奖励：
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综合得分
|
奖励基数
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奖励比例
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|
90-99分
|
0
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不予奖惩
|
|
100分
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指标净利润
|
5%
|
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101-105分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
5%
|
|
106-110分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
10%
|
|
111-115分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
15%
|
|
116-120分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
20%
|
|
121-125分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
25%
|
|
126-130分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
30%
|
|
131-135分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
35%
|
|
136-140分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
40%
|
|
141-145分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
45%
|
|
146-150分
|
指标净利润
|
5%
|
|
超指标净利润
|
50%
|
指标净利润，系指《年度经营业绩责任书》确定应完成的年度净利润；超指标净利润，系指超过指标净利润的净利润。无超指标净利润，无本项奖励。
以上奖励，由投资企业在成本中列支、发放，不计入投资企业高级管理人员次年全年奖励性收入总额。
第十三条 根据投资企业以下的年度经营业绩考核综合得分，资产公司对投资企业高级管理人员给予如下处罚：
1、综合得分90分以下，给予以下处罚：
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综合得分
|
扣减基数
|
扣减比例
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80-89分
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全年奖励性收入总额
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10%
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70-79分
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全年奖励性收入总额
|
20%
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60-69分
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全年奖励性收入总额
|
50%
|
|
60分以下
|
全年奖励性收入总额
|
100%
|
全年奖励性收入总额，系指投资企业全年发放的学校工资酬金（不含校内岗贴）以外的个人收入总额（不含加班费）。
2、综合得分虽达到上述奖励条件、但未完成《年度经营业绩责任书》“管理要求”中任何一项的，不予奖励，且根据情况要追究相关高级管理人员和直接责任人的责任。
3、综合得分虽达到上述奖励条件、但无特殊原因拒不上交利润的或缺额上交利润的，不予奖励。
4、综合得分连续两年为90分以下（不合格）的，资产公司对相关高级管理人员作调离或建议调离岗位处理。
第十四条投资企业全年奖励性收入的发放，应与年度经营业绩挂钩、匹配。年度经营业绩增长，发放的全年奖励性收入上升幅度不得超过年度经营业绩增长幅度；年度经营业绩下降，发放的全年奖励性收入亦应相应减少。
第十五条 因投资企业改制、资产重组、工作调动等客观情况发生重大变化原因导致考核指标数据发生变化的，资产公司可以根据具体情况变更《年度经营业绩责任书》的相关内容或解除、终止《年度经营业绩责任书》。
第十六条 本办法自2010年1月1日起正式施行，过去有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
第十七条 本办法由资产公司负责解释。
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南京农业大学资产经营有限公司投资企业
财务监督管理暂行规定
为加强企业财务监督管理，规范企业财务行为，防范和控制企业经营风险，提高企业财务管理水平，促进企业健康、可持续发展，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号）等有关文件精神，结合实际情况，特制定本规定。
第一条 南京农业大学资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）投资企业，包括全资企业、法人独资公司、控股公司、参股公司。
第二条 资产公司依法行使股东权利，对投资企业进行财务监督管理。
第三条 资产公司投资企业应依照《会计法》、企业会计制度和其他有关法律法规，建立、健全财务会计制度。投资企业应制定符合企业实际情况的会计政策，会计政策不得随意变更，财务人员应按照制定的会计政策进行会计核算。
第四条 资产公司投资企业财务人员必须具备会计上岗资格，持会计从业资格证书上岗。全资企业、法人独资公司、绝对控股公司财务人员的会计从业资格证书复印件报资产公司备案。
第五条 资产公司投资企业必须依法编制会计报表，实行财务电算化管理。编制的会计报表应当规范，向资产公司报送的会计报表应使用统一格式，会计报表编制人、审（复）核人、法定代表人（或负责人）应当亲笔签字并加盖公章。
第六条 资产公司全资企业、法人独资公司、控股公司，按月（次月15日前）向资产公司报送真实完整的月度会计报表。资产公司参股公司，按季（季后次月15日前）向资产公司报送真实完整的季度会计报表。
第七条 资产公司对全资企业、法人独资公司、绝对控股公司（上市公司除外）实行年度会计报表指定中介机构审计制度。
资产公司投资企业应于次年1月15日前（上市公司除外），向资产公司报送尚未经中介机构审计的、真实完整的年度会计报表；于次年2月底前（上市公司于公告次日），向资产公司报送经中介机构审计的、真实完整的年度财务会计报告，年度财务会计报告应由会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）、会计报表附注、财务情况说明书组成。
第八条 资产公司投资企业应建立、健全预算管理制度，实行年度财务预算管理。
第九条 资产公司投资企业应按企业会计制度要求，及时、真实、完整地进行会计核算，不得虚报、瞒报收入，不得虚列或隐瞒成本费用，人为调节利润。严禁帐外帐、两本帐。
第十条 资产公司投资企业应强化风险防范和控制意识，按《企业内部控制基本规范》制定内部控制规定，建立、健全风险预警机制和控制机制。
第十一条 资产公司投资企业应遵守国家税收法律法规，按章纳税。
第十二条 资产公司定期或不定期地对全资企业、法人独资公司、绝对控股公司进行财务检查或财务审计，企业应予配合，不得阻挠或设置障碍。
第十三条 资产公司根据情况组织进行财会业务培训，不断提高投资企业财会业务管理水平。
第十四条 资产公司按季汇总投资企业会计报表，并提出财务分析报告，供领导决策参考。
第十五条 资产公司投资企业应按照《会计档案管理办法》要求，加强对会计档案的管理。丢失会计档案、帐簿、凭证的，追究相关责任人的责任。
第十六条 本规定自发文之日起正式施行，过去有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。
第十七条 本规定由资产公司负责解释。
南京农业大学资产经营有限公司
二○○九年五月
